2.6 Regroupements d’entreprises
Textes applicables : IFRS 3, IFRS 13
Champ d’application
• Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à de rares exceptions près.
Principale divergence en règles françaises
• Sous certaines conditions strictes, une prise de contrôle rémunérée exclusivement ou presque exclusivement par émission d’actions peut être comptabilisée selon la méthode dérogatoire. Selon cette méthode, la valeur comptable des actifs nets de l’entité acquise est substituée au coût d’acquisition des titres sans revalorisation, et l’écart en résultant est imputé en capitaux propres.
[CRC 99-02 §21511]
Identification d’un regroupement d’entreprises
• Un « regroupement d’entreprises » désigne une transaction ou tout autre
événement qui permet à un acquéreur d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises.
• Une « entreprise » désigne un ensemble d’activités et d’actifs intégrés susceptible d’être exploité et géré afin de fournir un rendement à ses investisseurs sous forme de dividendes, de coûts réduits ou de tout autre avantage économique.
Principale divergence en règles françaises
• La notion de « regroupement d’entreprises » n’est pas définie.
Identification de l’acquéreur
• L’acquéreur d’un regroupement d’entreprises correspond à l’entité qui obtient le contrôle de la ou des entreprises.
Détermination de la date d’acquisition
• La date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient le contrôle de l’entreprise acquise, soit généralement la date de transfert des titres.
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Contrepartie transférée
• La contrepartie transférée par l’acquéreur, généralement évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition, peut inclure des actifs transférés, des passifs repris par l’acquéreur auprès des anciens propriétaires de l’entreprise acquise et des titres de capitaux propres émis par l’acquéreur.
• Toute contrepartie éventuelle (clauses d’ajustements de prix conditionnels) est obligatoirement comptabilisée à la juste valeur dans la contrepartie transférée en date d’acquisition. Si la contrepartie éventuelle est classée en tant qu’actif ou passif, elle est réévaluée à la juste valeur
à chaque clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat net.
• Les frais engagés pour le regroupement d’entreprises sont exclus de la contrepartie transférée.
Principales divergences en règles françaises
• La notion de « contrepartie transférée » n’existe pas. Le règlement
CRC 99-02 utilise la notion de « coût d’acquisition » des titres.
[CRC 99-02 §210]
• Les frais d’acquisition engagés pour l’acquisition sont inclus dans le coût d’acquisition pour leur montant net d’impôt.
[CRC 99-02 §210]
• Les ajustements de prix conditionnels ne sont comptabilisés dans le coût d’acquisition à la date d’acquisition que s’ils sont probables et estimés de manière fiable. Leur variation ultérieure affecte l’écart d’acquisition.
[CRC 99-02 §210]
Détermination des éléments faisant partie d’un regroupement d’entreprises
• Tout élément ne faisant pas partie de la transaction du regroupement d’entreprises est comptabilisé en dehors de la « comptabilité d’acquisition ».
Principale divergence en règles françaises
• Il n’existe pas de dispositions équivalentes.
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Actifs identifiables acquis et passifs repris
• Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont comptabilisés séparément du goodwill à la date d’acquisition s’ils répondent à la définition d’actifs et de passifs et s’ils sont échangés dans le cadre du regroupement d’entreprises. Ils sont évalués à la date d’acquisition
à leur juste valeur, à de rares exceptions près.
Principales divergences en règles françaises
• Le règlement CRC 99-02 utilise la notion d’ « écart d’acquisition » qui ne coïncide pas tout à fait avec la notion de « goodwill ».
[CRC 99-02 §21]
• Les parts de marché peuvent être constatées séparément de l’écart
d’acquisition (voir 3.3).
• Aucun impôt différé n’est comptabilisé sur les actifs incorporels non amortis ne pouvant être vendus séparément de l’entité acquise
(voir 3.13).
[CRC 99-02 §313]
• Les actifs et passifs identifiables sont comptabilisés à leur « valeur d’entrée ». Les principes retenus pour la détermination de cette valeur d’entrée peuvent être la valeur de marché, la valeur de remplacement ou bien la méthode d’actualisation financière selon la nature des éléments. Cela se rapproche communément de la notion de juste valeur.
[CRC 99-02 §21121]
Évaluation des participations ne donnant pas le contrôle
• L’acquéreur d’un regroupement d’entreprises peut choisir, pour chaque transaction, d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle « ordinaires » à leur juste valeur (auquel cas le goodwill est dit
« complet »), ou sur la base de leur quote-part dans les actifs nets de l’entreprise acquise (auquel cas le goodwill est dit « partiel »), à la date d’acquisition.
• Les « autres » participations ne donnant pas le contrôle sont généralement évaluées à la juste valeur.
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Principale divergence en règles françaises
• Les intérêts minoritaires sont évalués sur la base de leur quote-part dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise, à la date de prise de contrôle (ce qui correspond à l’approche de
« goodwill partiel » en IFRS).
[CRC 99-02 §21121]
Goodwill ou gain résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses
• Le goodwill est évalué en tant que montant résiduel et comptabilisé en tant qu’actif. Il n’est pas amorti mais donne lieu à un test de dépréciation
annuel (voir 3.3 et 3.10).
• Lorsque le montant résiduel est négatif (gain résultant d’une acquisition
à des conditions avantageuses), il est comptabilisé en résultat net de l’exercice d’acquisition, après avoir réexaminé les valeurs utilisées dans la comptabilité d’acquisition.
Principales divergences en règles françaises
• L’écart d’acquisition positif est obligatoirement amorti sur une durée qui reflète les hypothèses retenues et les objectifs fixés et
documentés lors de l’acquisition (voir aussi 3.3 et 3.10).
[CRC 99-02 §21130]
• Lorsque l’écart d’acquisition est négatif, il est comptabilisé au passif, généralement en provisions, et rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition.
[CRC-99 02 §21131]
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