Alstom Manuel Mode d'emploi

ab c d

Instruction Corporate n° 6.8

Date de Publication : 15 Février 2001

Dernière mise à jour : 3 mai 2011

Section : Juridique

Objet : Délit et manquement d’Initié

Emis par : Directeur Juridique

Contenu :

|1| Introduction

|2| Code de bonne conduite d’ALSTOM

|1| Introduction

La capacité des dirigeants et employés d’ALSTOM (la « Société ») et de ses filiales directes ou indirectes (ensemble, le « Groupe ») à intervenir sur les actions ou autres instruments financiers cotés d’ALSTOM, et plus généralement, les actions qui leur sont permises ou interdites lorsqu’ils sont en possession d’informations privilégiées concernant le Groupe, sont limitées par la réglementation française en vigueur. Ces personnes sont considérées comme des initiés.

L’objet de cette réglementation est de s’assurer que les dirigeants, employés, et les personnes qui leur sont liées, n’utilisent pas, ou ne se placent pas en situation d’être soupçonnées d’avoir utilisé les informations privilégiées dont ils peuvent disposer, ou dont on peut penser qu’ils disposent, notamment durant les périodes préalables à l’annonce de résultats financiers ou d’une opération significative.

La violation par un dirigeant ou un employé de ces dispositions légales expose les auteurs à des poursuites et sanctions administratives et pénales, et est de nature à porter atteinte à l’image, la réputation et la crédibilité d’ALSTOM.

En conséquence, il est demandé aux dirigeants et employés du Groupe de respecter scrupuleusement les dispositions du Code de bonne conduite figurant au paragraphe 2 ci-après et de prendre connaissance de la présente instruction.

Les dispositions du Code interdisent ou limitent les possibilités de réaliser des transactions sur les titres ALSTOM

(ou sur les instruments financiers qui leur sont liés) durant certaines périodes et pour cette raison également doivent être attentivement lues.

Le Code pourra être modifié pour prendre en compte toute évolution ultérieure de la réglementation en vigueur.

Qu’est-ce qu’un initié ?

Un initié est une personne qui, au sein du Groupe, ou en dehors, détient des informations privilégiées sur la Société ou le Groupe.

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 1

ab c d

Il peut ainsi s’agir des dirigeants ou collaborateurs du Groupe ainsi que des tiers qui ont accès à de telles informations dans le cadre de leurs relations professionnelles avec le Groupe : banquiers, avocats, commissaires aux comptes, agences de communication, agences de notation...

Il peut également s’agir de personnes liées à ces personnes qui viennent à avoir accès à de telles informations en dehors d’un contexte professionnel tout en sachant que ces informations n’ont pas été rendues publiques :

époux(ses), enfants, parents,..

Qu’est-ce qu’une information privilégiée ?

L’information privilégiée est définie comme une information précise qui n’a pas été rendue publique, qui concerne directement ou indirectement ALSTOM ou ses filiales ou un ou plusieurs instruments financiers émis par elles et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des s instruments financiers concernés ou sur le cours des instruments financiers qui leur sont liés.

Une telle information est une information qu’un investisseur raisonnable serait susceptible d’utiliser comme l’un des fondements de ses décisions d’investissement.

Pour des exemples d’information privilégiée (informations « sensibles » car susceptibles d’avoir un impact sur le cours de bourse des titres ALSTOM), voir « Code de bonne conduite – Définitions ».

En pratique, il faut considérer que toute information pouvant avoir une influence sur le cours doit être tenue pour confidentielle et non communicable sauf dans le cadre normal du travail ou des fonctions exercées dans l’entreprise.

L’information n’est plus privilégiée lorsqu’elle est diffusée dans le public par la Société par voie de presse.

Quelles sont les actions interdites aux initiés ?

Les personnes qui sont en possession d’informations privilégiées concernant ALSTOM ou ses filiales doivent s’abstenir :

- d’acquérir, vendre, tenter d’acquérir ou de vendre (directement ou indirectement par une personne agissant pour leur compte) les titres de la Société ou de ses filiales cotées qui peuvent être impactés par ces informations (y compris les instruments financiers qui leur sont liés),

- de communiquer ces informations en dehors du cadre normal professionnel ou des fonctions,

- de recommander à des tiers d’acheter ou de vendre, ou de faire acheter ou vendre, ces mêmes titres sur la base d’une telle information.

Voir « Code de bonne conduite – Règles n° 2,3, 6 et 7 ».

L’utilisation d’informations privilégiées est passible de lourdes sanctions administratives à l’initiative de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et pénales (Voir « Code de bonne conduite – 2.5 – Sanctions encourues»).

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 2

ab c d

En dehors des périodes d’abstention applicables aux seuls initiés (voir « Code de bonne conduite – Règles n° 2 et

3 »), il est rappelé que les bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société, qu’ils aient ou non la qualité d’initiés, ne peuvent céder les actions qui leur ont été attribuées pendant les périodes définies par l’article L.225-197-1 du Code de Commerce et mentionnées dans les règlements des plans.

Mesures de précaution

Par prudence, en cas de doute sur la nature privilégiée d’une information, celle-ci doit être considérée et traitée comme une information privilégiée.

Il est également demandé aux dirigeants et collaborateurs du Groupe de demander conseil à la Société avant de réaliser toute opération sur les titres de la Société (Voir « Code de bonne conduite – Règle n° 5 »).

Les listes d’initiés

La Société, comme toute société cotée en France, doit établir et maintenir à jour, la liste des personnes qui travaillant, dans le cadre d’un contrat de travail ou dans un autre cadre juridique, ont accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées se rapportant à la Société ou au Groupe.

Ces listes sont appelées « listes d’initiés » et doivent être communiquées à l’AMF à sa demande.

Elles sont destinées à faciliter l’identification au cours d’enquêtes de l’AMF, des personnes qui sont en permanence ou temporairement considérées comme initiées par la Société, et à sensibiliser ces personnes aux obligations liées

à la détention d’informations privilégiées.

Les initiés permanents sont les personnes qui ont accès de manière régulière à des informations privilégiées

(ex : les membres du Conseil d’administration et les membres du Comité exécutif d’ALSTOM). Les initiés occasionnels sont par exemple les personnes qui participent ponctuellement à un projet d’opération d’importance non public (projet de grand contrat, de rapprochement, fusion-acquisition, d’offre publique ou autre opération financière) ou qui ont accès à l’information privilégiée relative au projet : il leur sera demandé de signer une lettre de confidentialité.

Ainsi, une personne inscrite sur une liste d’initiés permanents peut se trouver être simultanément, à un moment donné, inscrite sur une liste d’initiés occasionnels.

Par ailleurs, les personnes qui figurent sur les listes d’initiés ne représentent qu’une partie des personnes tenues aux obligations d’abstention rappelées dans le Code de bonne conduite dans la mesure notamment où l’absence de présence d’une personne sur une liste ne préjuge en rien de sa qualité éventuelle d’initié.

En dehors de l’établissement des listes d’initiés, la réglementation en vigueur prévoit d’autres obligations déclaratives tendant à détecter et prévenir les délits d’initiés :

- déclaration à l’AMF par les établissements financiers des opérations suspectes susceptibles de constituer des opérations d’initié ou des manipulations de cours ;

- déclaration à l’AMF par les dirigeants et les personnes ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de la Société, de leurs transactions sur les titres ALSTOM

(Voir « Code de Bonne conduite – 2.4 – Obligations de déclaration des opérations sur titres ALSTOM »).

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 3

ab c d

|2| Code de bonne conduite d’ALSTOM

Code de bonne conduite d’ALSTOM relatif à la prévention de l’utilisation d’informations privilégiées et aux opérations sur titres

Tant qu’elle n’a pas été rendue publique, toute information concernant le groupe ALSTOM susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des actions ALSTOM ou de tout autre instrument financier d’ALSTOM ou sur le cours d’instruments financiers qui leur sont liés, est considérée comme une information privilégiée, qui doit rester strictement confidentielle et confère à son détenteur le caractère d’initié.

Son utilisation à des fins personnelles ou sa divulgation avant qu’elle ait été communiquée au public, est prohibée par la réglementation édictée par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et les dispositions du droit pénal français, et passible de sanctions.

Le présent Code a pour objet de sensibiliser les dirigeants, l’ensemble des collaborateurs du groupe ALSTOM, et toutes autres personnes ayant des relations professionnelles avec le groupe, aux obligations légales et réglementaires en la matière et de prévenir toute utilisation ou communication d’informations privilégiées.

Il mentionne également les obligations déclaratives incombant à certaines personnes ayant accès à des informations privilégiées concernant ALSTOM lorsqu’elles réalisent des transactions sur les titres ALSTOM ainsi que l’obligation pour la Société d’établir des listes d’initiés.

Le non-respect des règles figurant dans le présent Code, et de manière plus générale, de la réglementation applicable pourrait exposer les personnes concernées à des sanctions pénales, administratives, civiles et disciplinaires.

2.1 Définitions

Pour les besoins du présent Code, les définitions suivantes sont retenues :

« Information Privilégiée » :

On entend par Information Privilégiée, une information précise (i) qui n’a pas été rendue publique, (ii) qui concerne, directement ou indirectement, ALSTOM ou ses filiales, ou l’un ou plusieurs des instruments financiers d’ALSTOM ou de ses filiales, et (iii) qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours de ces instruments financiers ou sur le cours d’instruments financiers qui leur sont liés, c’est-

à-dire une information qu’un investisseur raisonnable serait susceptible d’utiliser comme l’un des fondements de sa décision d’acheter, de vendre ou de conserver les instruments financiers concernés.

Une information est considérée comme avoir été rendue publique lorsqu’elle a fait l’objet d’un communiqué officiel ou lorsqu’elle a été communiquée dans un document d’information déposé auprès d’une autorité boursière et rendu publique, ou adressé aux actionnaires.

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 4

ab c d

L’Information Privilégiée peut concerner de manière non limitative:

- les résultats ou les perspectives de résultats d’ALSTOM ou du groupe ALSTOM,

- des projets de fusion, de joint venture, de cession ou d’acquisition,

- des projets d’opérations financières importantes,

- des changements significatifs d’actionnariat,

- la décision de payer (ou de ne pas payer) des dividendes,

- un changement de contrôle ou un changement significatif de management d’ALSTOM,

- la conclusion de nouveaux contrats ou accords importants,

- le lancement ou la conclusion d’un litige ou d’une investigation important.

« Initiés » :

On entend par Initié, les dirigeants d’ALSTOM (membres du Conseil d’administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués), toute personne travaillant au sein du groupe ALSTOM qui détient une Information

Privilégiée, ainsi que tout tiers ayant accès à une telle information en raison de ses relations professionnelles avec le groupe ALSTOM.

Les Initiés comprennent les Initiés Permanents et les Initiés Occasionnels.

« Initiés Permanents » :

Sont qualifiées d’Initiés Permanents, les personnes suivantes qui ont un accès régulier à des Informations

Privilégiées :

1. les membres du Conseil d’Administration d’ALSTOM et leur assistantes

2. les membres du Comité Exécutif d’ALSTOM et leurs assistantes, leurs collaborateurs directs et leurs assistantes

3. les personnes impliquées au sein du Corporate et des secteurs du groupe ALSTOM dans la préparation des budgets, des prévisions, des comptes, dans l’audit interne, le contrôle des projets et le contrôle interne et leurs assistantes, qui sont désignées comme tels par le Directeur Financier d’ ALSTOM ou par les directeurs financiers de Secteurs

4. les responsables des Départements Finance, Relations Investisseurs, Stratégie, Fusions et Acquisitions,

Juridique, Ressources Humaines et Communications, au niveau Corporate et dans les Secteurs ainsi que le responsable du Département Corporate Tenders & Projects Control, et les personnes de leur Département qu’ils désigneront

5. les commissaires aux comptes du groupe ALSTOM

6. les conseils habituels d’ ALSTOM qui sont désignés par le Directeur Financier et le Directeur Juridique d’ALSTOM

7. toute autre personne travaillant au sein du groupe ALSTOM ou tout autre tiers, désigné comme tel par un membre du Comité Exécutif d’ALSTOM.

Page 5 Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

ab c d

« Initiés Occasionnels » :

Sont qualifiées d’Initiés Occasionnels, les personnes travaillant au sein du groupe ALSTOM ou les tiers dans le cadre de leurs relations professionnelles, qui ont accès ponctuellement à des Informations Privilégiées du fait notamment de la préparation et de l’exécution d’une opération financière ou stratégique particulière.

2.2 Règles de conduite en cas de détention d’information privilégiée

Règle n°1

Il incombe à tout dirigeant d’ ALSTOM, à toute personne travaillant au sein du groupe ALSTOM, et aux tiers prestataires ayant des relations professionnelles régulières ou ponctuelles avec le groupe ALSTOM, de se conformer à la réglementation applicable en matière de délit d’initié, manquement d’initié et aux obligations d’abstention et de confidentialité qui sont résumées dans le présent Code.

Il leur incombe, le cas échéant, de se conformer aux obligations découlant de législations ou réglementations boursières étrangères qui peuvent être applicables et s’ajouter aux obligations décrites ci-après lorsque l’Information Privilégiée concerne une filiale du groupe cotée sur une bourse étrangère.

Tout détenteur d’une Information Privilégiée doit protéger et traiter cette information comme une information strictement confidentielle. Il doit la protéger avec le même degré de protection et de précaution que celui qu’il accorde à ses propres informations confidentielles en veillant notamment à ce que les modes de conservation et de diffusion autorisée soient sécurisés.

Règle n°2

A compter du jour où il/elle a connaissance d’une Information Privilégiée et jusqu’au deuxième jour de bourse inclus suivant la date à laquelle cette information est rendue publique, Il est interdit à tout Initié de réaliser, directement ou indirectement par toute personne interposée, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, toute opération sur des instruments financiers d’ALSTOM, les instruments financiers auxquels se rapportent l’Information Privilégiée ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Règle n°3

Il est également interdit à tout Initié de réaliser, directement ou indirectement par toute personne interposée, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, toute opération sur des instruments financiers d’ALSTOM pendant les périodes non autorisées suivantes :

- les 30 jours calendaires qui précèdent la communication au public des résultats annuels et des résultats semestriels d’ALSTOM et jusqu’au deuxième jour de bourse inclus suivant la date de la communication au public de l’information ;

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 6

ab c d

- les 15 jours calendaires qui précèdent la communication au public du chiffre d’affaires et des commandes

(ou autres résultats) des premier et troisième trimestres de chaque exercice social et jusqu’au deuxième jour de bourse inclus suivant la date de la communication au public de l’information.

Les dates programmées de ces communications sont disponibles sur les sites Internet et Intranet d’ALSTOM.

Le calendrier des périodes d’abstention est adressé pour chaque exercice social en cours à tous les Initiés

Permanents et les Initiés Occasionnels. Il est également disponible sur simple demande auprès du Directeur

Juridique d’ ALSTOM.

Un avis pourra être diffusé avant l’ouverture de chaque période d’abstention, pour raison pratique uniquement.

Règle n° 4

Les opérations sur instruments financiers d’ALSTOM visées par les Règles de cette section 2.2, s’entendent des opérations de souscription, d’achat ou de vente, ou des tentatives d’achat ou de vente (i) d’actions ALSTOM, (ii) de titres donnant accès à son capital (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, bons de souscription d’actions,..), (iii) de titres de créances, (iv) d’instruments financiers à terme sur ces titres (tels que des options), ou encore d’opérations financières à terme sur ces titres.

Elles ne visent pas les acquisitions d’actions par suite d’exercice de stock options (levées simples de stock options) mais visent les cessions consécutives des actions ainsi acquises.

Règle n° 5

En cas de doute sur le caractère privilégié d’une information ou sur la capacité de pouvoir effectuer une opération, la personne devra consulter le Directeur Juridique et le Directeur Financier d’ ALSTOM pour avis avant de réaliser toute opération sur les instruments financiers concernés, tout en restant le responsable ultime des conséquences de son comportement.

Règle n° 6

Tout Initié doit s’abstenir de communiquer une Information Privilégiée à une autre personne, à l’intérieur ou à l’extérieur du groupe ALSTOM, en dehors du cadre normal de son mandat, de ses fonctions, ou de sa profession, ou à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée.

Règle n° 7

Tout Initié doit s’abstenir de recommander à une autre personne d’acquérir, de céder ou de conserver, ou de faire acquérir, céder ou de conserver par une autre personne, sur la base d’une Information Privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapportent cette information ou les instruments auxquels ces instruments sont liés.

Règle n° 8

Tout Initié qui vient à avoir connaissance d’une information privilégiée non rendue publique concernant une société extérieure au groupe ALSTOM dans le cadre de son mandat ou de ses fonctions au sein du groupe, doit s’abstenir de réaliser toute opération sur les instruments financiers de cette société sur la base de cette

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 7

ab c d information et doit appliquer de façon identique les Règles n° 2, 5, 6 et 7, sans préjudice du respect des dispositions des réglementations boursières étrangères le cas échéant applicables.

Règle n° 9

Les Initiés doivent prendre toutes les mesures raisonnables afin de s’assurer que les personnes qui leur sont liées ne réalisent pas d’opérations sur les instruments financiers d’ALSTOM ou les instruments financiers concernés au cas où elles viendraient à être en possession d’une Information Privilégiée et pendant les périodes non autorisées.

Règle n° 10

Lorsqu’un Initié a connaissance qu’une Information Privilégiée a été communiquée de manière non autorisée à l’extérieur du groupe ALSTOM, il doit immédiatement en informer le Directeur Juridique et le Directeur Financier d’ALSTOM.

Règle n° 11

Toute communication d’Information Privilégiée à la presse ou à la communauté financière doit être exclusivement faite par l’intermédiaire des représentants autorisés d’ALSTOM ou avoir été préalablement autorisée par le

Président Directeur Général d’ALSTOM.

Règle n° 12

L’AMF recommande la mise en place de mandats de gestion programmée permettant aux dirigeants et aux personnes assimilées aux dirigeants (définies à la règle n° 14) de bénéficier d’une présomption simple de noncommission d’opérations d’initiés dans les conditions précisées par l’AMF.

Il appartient à chacun d’eux de décider librement de l’opportunité de mettre en place un tel mandat, étant précisé que l’exécution de ce mandat pourra se poursuivre pendant les périodes d’abstention définies par les Règles n° 2 et

3.

2.3 Listes d’Initiés

Règle n° 13

Conformément à la réglementation en vigueur, ALSTOM établit et met à jour la liste nominative des Initiés

Permanents et des Initiés Occasionnels.

Les personnes mentionnées sur l’une de ces listes en sont informées soit au jour de leur entrée en fonction, soit au jour de leur inscription sur l’une de ces listes.

Les listes précisent notamment l’identité de chacune des personnes, le motif justifiant de son inscription et les dates de création et d’actualisation de la liste. Ces listes sont rapidement actualisées, notamment en cas de changement de motif pour lequel une personne a été inscrite, lorsqu’une nouvelle personne doit être ajoutée à une liste, ou en mentionnant quand une personne inscrite sur l’une de ces listes cesse d’avoir accès à des informations privilégiées et doit en être exclue.

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 8

ab c d

L’absence de présence d’une personne sur l’une de ces listes ne préjuge en rien de sa qualité éventuelle d’Initié.

Ces listes sont conservées par ALSTOM pendant cinq ans à compter de leur établissement ou de leur actualisation.

Elles sont communiquées à l’AMF par ALSTOM lorsque celle-ci en fait la demande.

2.4 Obligations de déclaration des opérations sur titres ALSTOM

Règle n° 14

Les dirigeants d’ALSTOM (membres du Conseil d’administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués), les personnes assimilées aux dirigeants (les Initiés Permanents considérés par le Président Directeur

Général d’ALSTOM comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie du groupe) et les Personnes qui leur sont liées (définies ci-dessous), doivent déclarer à l’AMF et à

ALSTOM toute acquisition, cession, souscription ou échange de titres de capital, de titres donnant accès au capital d’ALSTOM, de titres de créance cotés ou d’instruments financiers à terme sur ces titres, ainsi que toute transaction opérée sur ces titres au moyen d’instruments financiers à terme, qu’ils réalisent pour leur compte ou pour le compte de tiers.

Seules les transactions dont le montant (cumulé ou unitaire) excède 5 000 € par personne et par an doivent être déclarées.

Conformément à la réglementation en vigueur, ALSTOM établit et tient à jour la liste des personnes considérés par le Président Directeur Général d’ALSTOM comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie du Groupe, et la communique simultanément aux personnes concernées et à l’AMF.

« Personnes qui leur sont liées » :

On entend par Personnes qui leur sont liées, les personnes ayant des liens personnels étroits avec l’un des initiés ci-dessus, notamment (i) leur conjoint non séparé de corps ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité et leurs enfants à charge ou autre parent ou allié partageant leur domicile depuis au moins un an à la date de la transaction (ii) les sociétés ou entités de droit français ou étranger contrôlés directement ou indirectement par, ou constitués au bénéfice de, l’un de ces initiés ou d’une personne visée au (i), (iii) les sociétés ou entités de droit français ou étranger qui sont dirigées, administrées ou gérées par l’un de ces initiés ou l’une des personnes visées au (i) et qui agissent dans l’intérêt de l’une de ces personnes , ou (iv) les sociétés ou entités de droit français ou

étranger dont l’un de ces initiés ou l’une des personnes visées au (i) bénéficie au moins de la majorité des avantages économiques.

L’obligation de déclaration s’applique également aux souscriptions et aux achats d’actions ALSTOM par l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions (stock options) même non suivi d’une cession des actions obtenues, aux souscriptions et cessions de parts de fonds consacrés exclusivement à l’actionnariat salarié de la Société ainsi qu’aux opérations réalisées par des intermédiaires dans le cadre de mandats de gestion pour compte de tiers ou dans le cadre de mandats spécifiques tels que ceux mentionnés dans la Règle n° 12.

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 9

ab c d

L’obligation de déclaration ne s’applique pas aux attributions d’actions gratuites mais aux cessions ultérieures de ces titres.

Règle n° 15

La déclaration nominative doit être effectuée au moyen du formulaire figurant en Annexe 1 au présent Code.

Conformément à la réglementation en vigueur, ce formulaire en français doit être adressé directement à l’AMF par courrier électronique par la personne concernée, dans un délai de cinq jours de bourse suivant la date de réalisation de la transaction (adresse :

[email protected]

simultanément au Directeur Juridique d’ ALSTOM.

), avec copie adressée

Si la personne tenue à déclaration le souhaite, ce document pourra être transmis à l’AMF en son nom et pour son compte, par ALSTOM, à la condition qu’il ait été effectivement reçu par le Directeur Juridique d’ALSTOM au plus tard le troisième jour de bourse suivant la date de la transaction.

Les déclarations nominatives sont rendues publiques par leur mise en ligne sur le site de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

Pour plus de précision, il convient de se reporter à la Liste de questions-réponses sur les obligations de déclaration des opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et personnes assimilées publiée par l’AMF en mai 2009

(http///www.amf-France.org/documents/general/8277 1.pdf)

2.5 Sanctions encourues

Tout initié qui aura réalisé, ou permis de réaliser, soit directement soit par personne interposée, une ou plusieurs opérations avant que le public ait connaissance de ces informations, sera passible d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 1 500 000 € dont le montant pourra être porté jusqu’au décuple du montant du profit

éventuellement réalisé et sans que l’amende puisse être inférieure à ce même profit (Code monétaire et financier art. L 465-1, al.1).

Tout initié qui aura communiqué une information privilégiée à un tiers en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions s’expose à un emprisonnement de un an et à une amende de 150 000 € (Code monétaire et financier art. L 465-1, al.2).

Indépendamment de ces sanctions pénales, la communication d’informations privilégiées et le non respect des obligations d’abstention édictées par le Règlement général de l’AMF reprises dans le présent Code, exposent leurs auteurs à des sanctions administratives dont le montant peut atteindre 100 millions d’€ ou si des profits ont été réalisés le décuple du montant de ceux-ci (Code monétaire et financier art. L 621-15, II c et III c).

Par ailleurs, toute violation de la réglementation ou du présent Code exposera son auteur à des sanctions disciplinaires.

Le Code comporte en Annexe 2, les principales dispositions légales et réglementaires applicables.

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 10

ab c d

ACCEPTATION

Je confirme avoir reçu et lu le Code de bonne conduite d’ALSTOM et ses annexes relatif à la prévention de l’utilisation d’informations privilégiées et aux opérations sur titres et je m’engage à le respecter dans son intégralité.

Nom :

Fonction :

Signature :

Date :

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 11

ab c d

ANNEXE 1 : MODELE TYPE DE DECLARATION

Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ALSTOM

DECLARANT

a/ Nom et prénom(s) du déclarant ; dans le cas des personnes morales : dénomination sociale b/ Si le déclarant est une personne mentionnée aux a)

1

et b)

2

de l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, préciser les fonctions exercées au sein de l’émetteur c/ Si le déclarant est une personne mentionnée au c)

3

de l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, indiquer : « Une des personnes liées à » et les nom, prénom(s) et fonctions de la personne avec laquelle elles ont un lien personnel étroit

DESCRIPTION DE L’INSTRUMENT FINANCIER

Actions …………………………………………..

Autres types d’instruments financiers ………..

NATURE DE L’OPERATION

( indiquer

)

Acquisition ……………………………………….

Cession …………………………………………..

Souscription ……………………………………..

Echange ………………………………………….

Exercice de stock options

……………..

Autres ……………………………………………..

DATE DE L’OPERATION Jour/Mois/Année

(établir une déclaration par jour)

LIEU DE L’OPERATION

PRIX UNITAIRE

(répliquer la ligne autant que nécessaire si plusieurs prix unitaires : Prix 1 ; Prix 2 ..

)

MONTANT BRUT DE L’OPERATION ( le cas échéant, indiquer autant de montants bruts que de prix unitaire

)

Coordonnées du déclarant ou de son représentant :

Adresse : Téléphone : Fax :

1

A savoir : « a) Les membres du conseil d’administration, du directoire, du conseil de surveillance, le directeur général, le directeur général unique, le directeur général délégué ou le gérant de cette personne ; » (Article L.621-18-2 a) du code monétaire et financier).

2

A savoir : « b) Toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers a, d’une part, au sein de l’émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d’autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ; » (Article L. 621-18-2 b) du code monétaire et financier).

3

A savoir : « c) Des personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b. »

(Article L. 621-18-2 b) du code monétaire et financier). Article R. 621-43-1 : Les personnes mentionnées au c de l’Article L. 621-18-2, qui ont des liens personnels

étroits avec l’une des personnes mentionnées aux a ou b du même article, sont :

1° Son conjoint, non séparé de corps ou le partenaire avec lequel elle est liée par un pacte civil de solidarité ;

2° Les enfants sur lesquels elle exerce l’autorité parentale, ou résidant chez elle habituellement ou en alternance, ou dont elle a la charge effective et permanente ;

3° Tout autre parent ou allié résidant à son domicile depuis au moins un an à la date de la transaction concernée ;

4°Toute personne morale ou entité, autre que la personne mentionnée au premier alinéa de l’article L. 621-18-2, constituée sur le fondement du droit français ou d’un droit étranger, et : a) Dont la direction, l’administration ou la gestion est assurée par l’une des personnes mentionnées aux a et b de l’article L.621-18-2 ou par l’une des personnes mentionnées aux 1°,2° ou 3° et agissant dans l’intérêt de l’une de ces personnes ; b) Ou qui est contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, par l’une des personnes mentionnées aux a et b de l’article L.621-18-2 ou par l’une des personnes mentionnées aux 1°,2° ou 3° ; c) Ou qui est constituée au bénéfice de l’une des personnes mentionnées aux a et b de l’article L.621-18-2 ou de l’une des personnes mentionnées aux 1°,2° ou 3° ; d) Ou pour laquelle l’une des personnes mentionnées aux a et b de l’article L. 621-18-2, ou l’une des personnes mentionnées aux 1°,2° ou 3°, bénéficie au moins de la majorité des avantages économiques. »

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 12

ab c d

ANNEXE 2 : Rappel des principales dispositions légales et réglementaires applicables (non exhaustif) :

Code monétaire et financier (dispositions relatives à la liste d'initiés) :

Article L. 621-18-4.

I. - Tout émetteur dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ou pour lesquels une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée, établit, met à jour et tient

à la disposition de l'Autorité des marchés financiers, dans les conditions prévues par le règlement général de cette dernière, une liste des personnes travaillant en son sein et ayant accès aux informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ainsi que des tiers ayant accès à ces informations dans le cadre de leurs relations professionnelles avec ce dernier.

Dans les mêmes conditions, ces tiers établissent, mettent à jour et tiennent à la disposition de l'Autorité des marchés financiers une liste des personnes travaillant en leur sein et ayant accès aux informations privilégiées concernant directement ou indirectement l'émetteur, ainsi que des tiers ayant accès aux mêmes informations dans le cadre de leurs relations professionnelles avec eux.

II. – Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers peut également déterminer les modalités applicables aux obligations d’établissement, de mise à jour et de mise à disposition de listes de personnes ayant accès à des informations privilégiées concernant des actifs mentionnés au II de l’article L. 421-1. Il précise

également les personnes qui en sont redevables.

Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (dispositions relatives à la liste d’initiés) :

• Article 223-27. Tout émetteur, dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou pour lesquels une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée, communique, par écrit, à l'AMF, lorsque cette dernière lui en fait la demande, la liste, établie en application du premier alinéa de l'article L. 621-18-4 du code monétaire et financier, des personnes et des tiers ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées au sens de l'article L. 621-1.

La liste des personnes et des tiers ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à ces informations privilégiées, établie par les tiers en application du second alinéa de l'article L. 621-18-4 susvisé, est communiquée

à l'AMF dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités.

• Article 223-28. Les listes mentionnées à l'article 223-27 indiquent notamment :

1° le nom ou la dénomination de chacune des personnes;

2° le motif justifiant son inscription sur la liste;

3° les dates de création et d'actualisation de la liste.

Page 13 Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

ab c d

• Article 223-29. Les listes mentionnées à l'article 223-27 doivent être rapidement mises à jour dans les cas suivants :

1° en cas de changement du motif justifiant l'inscription d'une personne sur la liste;

2° lorsqu'une nouvelle personne doit être inscrite sur la liste;

3° lorsqu'une personne cesse d'être inscrite sur la liste, en mentionnant la date à laquelle cette personne cesse d'avoir accès à des informations privilégiées.

• Article 223-30. L'émetteur informe les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

Les tiers mentionnés au second alinéa de l'article 223-27 procèdent à la même information à l'égard des personnes inscrites sur la liste qu'ils établissent.

• Article 223-31. Les listes mentionnées à l'article 223-27 sont conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur mise à jour.

Code monétaire et financier (dispositions relatives aux atteintes à la transparence des marchés) :

• Article L. 465-1. Est puni de deux ans d'emprisonnement et d'une amende de 1 500 000 euros dont le montant peut être porté au-delà de ce chiffre, jusqu'au décuple du montant du profit éventuellement réalisé, sans que l'amende puisse être inférieure à ce même profit, le fait, pour les dirigeants d'une société mentionnée à l'article L. 225-109 du code de commerce, et pour les personnes disposant, à l'occasion de l'exercice de leur profession ou de leurs fonctions, d'informations privilégiées sur les perspectives ou la situation d'un émetteur dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ou sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier admis sur un marché réglementé, de réaliser ou de permettre de réaliser, soit directement, soit par personne interposée, une ou plusieurs opérations avant que le public ait connaissance de ces informations.

Est puni d'un an d'emprisonnement et de 150 000 euros d'amende le fait, pour toute personne disposant dans l'exercice de sa profession ou de ses fonctions d'une information privilégiée sur les perspectives ou la situation d'un

émetteur dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ou sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier ou d’un actif visé au II de l’article L. 421-1 admis sur un marché réglementé, de la communiquer à un tiers en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions.

Est puni d'un an d'emprisonnement et d'une amende de 150 000 euros dont le montant peut être porté au-delà de ce chiffre, jusqu'au décuple du montant du profit réalisé, sans que l'amende puisse être inférieure à ce même profit, le fait pour toute personne autre que celles visées aux deux alinéas précédents, possédant en connaissance de cause des informations privilégiées sur la situation ou les perspectives d'un émetteur dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ou sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier ou d’un actif visé au II de l’article L. 421-1 admis sur un marché réglementé, de réaliser ou de permettre de réaliser, directement ou indirectement, une opération ou de communiquer à un tiers ces informations, avant que le public en ait connaissance. Lorsque les informations en cause concernent la commission d'un crime ou d'un délit, les peines

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 14

ab c d encourues sont portées à sept ans d'emprisonnement et à 1 500 000 euros si le montant des profits réalisés est inférieur à ce chiffre.

• Article L. 465-2. Est puni des peines prévues au premier alinéa de l'article L. 465-1 le fait, pour toute personne, d'exercer ou de tenter d'exercer, directement ou par personne interposée, une manœuvre ayant pour objet d'entraver le fonctionnement régulier d'un marché réglementé en induisant autrui en erreur.

Est puni des peines prévues au premier alinéa de l'article L. 465-1 le fait, pour toute personne, de répandre dans le public par des voies et moyens quelconques des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation d'un émetteur dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ou sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier ou d’un actif visé au II de l’article L. 421-1 admis sur un marché réglementé, de nature à agir sur les cours.

• Article L. 465-3. Les personnes morales peuvent être déclarées responsables pénalement dans les conditions prévues par l'article 121-2 du code pénal, des infractions définies aux articles L. 465-1 et L. 465-2.

Les peines encourues par les personnes morales sont :

1° l'amende suivant les modalités prévues par l'article 131-38 du code pénal;

2° les peines mentionnées à l'article 131-39 du code pénal.

L'interdiction mentionnée au 2° de l'article 131-39 du code pénal porte sur l'activité dans l'exercice ou à l'occasion de l'exercice de laquelle l'infraction a été commise.

Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (dispositions relatives aux opérations d'initiés) :

• Article 621-1. Une information privilégiée est une information précise qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs d'instruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés.

Une information est réputée précise si elle fait mention d'un ensemble de circonstances ou d'un événement qui s'est produit ou qui est susceptible de se produire et s'il est possible d'en tirer une conclusion quant à l'effet possible de ces circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers concernés ou des instruments financiers qui leur sont liés.

Une information, qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers dérivés qui leur sont liés est une information qu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser comme l'un des fondements de ses décisions d'investissement.

• Article 621-2. Pour les instruments dérivés sur produits de base, constitue une information privilégiée une information précise qui n'a pas été rendue publique. qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs de ces instruments dérivés et que les utilisateurs des marchés sur lesquels ces instruments dérivés sont négociés

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 15

ab c d s'attendraient à recevoir conformément aux pratiques de marché admises sur ces marchés, lorsque cette information :

1° est périodiquement mise à la disposition de leurs utilisateurs ou ;

2° est rendue publique en application de la loi, des règlements ou des règles de marché, de contrats ou d'usages propres au marché du produit de base sous-jacent ou au marché d'instruments dérivés sur produits de base concernés.

• Article 621-3. Pour les personnes chargées de l'exécution d'ordres concernant des instruments financiers, constitue également une information privilégiée toute information transmise par un client qui a trait aux ordres en attente de ce client, est d'une nature précise, se rapporte directement ou indirectement, à un ou plusieurs

émetteurs d'instruments financiers ou à un ou plusieurs instruments financiers et serait susceptible, si elle était rendue publique, d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés.

• Article 622-1. Toute personne mentionnée à l'article 622-2 doit s'abstenir d'utiliser l'information privilégiée qu'elle détient en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, soit directement soit indirectement, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Elle doit également s'abstenir de :

1° communiquer cette information à une autre personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée ;

2° recommander à une autre personne d'acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base d'une information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapportent cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Les obligations d'abstention posées au présent article ne s'appliquent pas aux opérations effectuées pour assurer l'exécution d'une obligation d'acquisition ou de cession d'instruments financiers devenue exigible, lorsque cette obligation résulte d'une convention conclue avant que la personne concernée détienne une information privilégiée.

• Article 622-2. Les obligations d'abstention prévues à l'article 622-1 s'appliquent à toute personne qui détient une information privilégiée en raison de :

1° sa qualité de membre des organes d'administration, de direction, de gestion ou de surveillance de l'émetteur;

2° sa participation dans le capital de l'émetteur;

3° son accès à l'information du fait de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, ainsi que de sa participation à la préparation et à l'exécution d'une opération financière;

4° ses activités susceptibles d'être qualifiées de crimes ou de délits.

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 16

ab c d

Ces obligations d'abstention s'appliquent également à toute autre personne détenant une information privilégiée et qui sait ou qui aurait dû savoir qu'il s'agit d'une information privilégiée.

Lorsque la personne mentionnée au présent article est une personne morale, ces obligations d'abstention s'appliquent également aux personnes physiques qui participent à la décision de procéder à l'opération pour le compte de la personne morale en question.

Code monétaire et financier (dispositions relatives aux injonctions et sanctions) :

• Article L. 621-14.

I - Le collège peut, après avoir mis la personne concernée en mesure de présenter ses explications, ordonner qu’il soit mis fin, en France et à l’étranger, aux manquements aux obligations résultant des dispositions législatives ou réglementaires ou des règles professionnelles visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations, ou à tout autre manquement de nature à porter atteinte à la protection des investisseurs ou au bon fonctionnement du marché. Ces décisions peuvent être rendues publiques.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..……………

II – Le président de l’Autorité des marchés financiers peut demander en justice qu’il soit ordonné à la personne qui est responsable de la pratique relevée de se conformer aux dispositions législatives ou réglementaires, de mettre fin à l’irrégularité ou d’en supprimer les effets.

La demande est portée devant le président du tribunal de grande instance de Paris qui statue en la forme des référés et dont la décision est exécutoire par provision. Il peut prendre, même d’office, toute mesure conservatoire et prononcer pour l’exécution de son ordonnance une astreinte versée au Trésor Public.

En cas de poursuites pénales, l’astreinte, si elle a été prononcée, n’est liquidée qu’après que la décision sur l’action publique est devenue définitive.

• Article L. 621-15.

I – …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

II – La Commission des sanctions peut, après une procédure contradictoire, prononcer une sanction à l’encontre des personnes suivantes :

………………………………………………………………………………………………………………………………………….…………………………………………… c) Toute personne qui, sur le territoire français ou à l’étranger, s’est livré ou a tenté de se livrer à une opération d’initié ou s’est livrée à une manipulation de cours, à la diffusion d’une fausse information ou à tout autre manquement mentionné au premier alinéa du l de l’article L. 621-14, dès lors que ces actes concernent :

- un instrument financier ou un actif mentionné au II de l’article L. 421-1 admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les

Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié

Page 17

ab c d manipulations de cours et la diffusion de fausses informations ou pour lequel une demande d’admission aux négociations sur un tel marché a été présentée, dans les conditions déterminées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

- un instrument financier lié à un ou plusieurs instruments mentionnés à l’alinéa précédent ;

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..…………… e) Toute personne qui, sur le territoire français ou étranger, s’est livrée ou a tenté de se livrer à la diffusion d’une fausse information lors d’une opération d’offre au public de titres financiers.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….……

III - Les sanctions applicables sont :

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…………………… c) Pour les personnes autres que l’une des personnes mentionnées au II de l’article L. 621-9, auteurs des faits mentionnés aux c et d du II, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 millions d’euros ou au décuple du montant des profits éventuellement réalisés ; les sommes sont versées au Trésor

Public.

Le montant de la sanction doit être fixé en fonction de la gravité des manquements commis et en relation avec les avantages ou les profits éventuellement tirés de ces manquements.

………………………………………………………………………………………………………………

IV - La commission des sanctions statue par décision motivée, hors la présence du rapporteur. Aucune sanction ne peut être prononcée sans la personne concernée ou son représentant ait été entendu ou, à défaut, dûment appelé.

IV bis.- Les séances de la commission des sanctions sont publiques.

Toutefois, d’office ou sur la demande d’une personne mise en cause, le président de la formation saisie de l’affaire peut interdire au public l’accès de la salle pendant tout ou partie de l’audience dans l’intérêt de l’ordre public, de la sécurité nationale ou lorsque la protection des secrets d’affaires ou de tout autre secret protégé par la loi l’exige.

V - La décision de la commission des sanctions est rendue publique dans les publications, journaux ou supports qu’elle désigne dans un format proportionné à la faute commise et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. Toutefois, lorsque la publication risque de perturber gravement les marchés financiers ou de causer un préjudice disproportionné aux parties en cause, la décision de la commission peut prévoir qu’elle ne sera pas publiée.

***

Page 18 Instr. Corp. 6.8 – 03/05/2011

Délit et manquement d’Initié